房地产投资并购与合作开发全流程风险管理、核心要点及实操案例

《房地产投资并购与合作开发全流程风险管理、核心要点及实操案例》

7月24-25日   西安  二天  4980

 

 

【师资简介】

何老师

上海XX律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

专业特长：

投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

授教风格：

以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识；

把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀；

授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。

三、何老师独创之“四度教学法”：

1、有高度（道、术、势多维解构）；

2、有温度（实战落地、案例鲜活）；

3、有深度（司法实践+理论深度）；

4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

 

培训背景 |

 

房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。

近些年，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。

项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

 

 

【培训对象】

董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。

 

【培训价值】

学习投资并购交易模式，找到最优方案

掌握投资并购交易流程，熟悉业务程序

了解合作开发的核心要点，避免走弯路

通过不同案例和企业性质，规避不同风险

 

【课程大纲】

 第一部分：“术篇”——风险管理与实操案例

 一、投资并购交易模式

   1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

   2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；

   3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；

   4、项目收购常犯的9大错误；

   5、项目投资考察10大要诀。

 

二、投资并购交易流程

   1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；

   2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；

   3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；

   4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；

5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

 

三、投资并购尽职调查

   1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；

   2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、

尽职调查中的“987654321规则”；

   3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；

   4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。

 

  四、投资并购交易文本

   1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；

   2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、

过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。

 

五、合作开发核心要点

    1、合作开发5大痛点；

2、合作开发6大破解之道；

3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；

4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

 

六、合作开发全过程管控实操要点

1、三大阶段＋非标重点事项

2、19大管理节点

3、62项重点事项

4、全周期保驾护航

  （1）合作主体：合作方尽调六大维度；

  （2）公司设立：设立时间；入股时间；

  （3）法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；

（4）9种股权比例的法律意义：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%。

  （5）操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；

  （6）退出机制：退出方式；退出时间；

  （7）僵局处理：僵局处理之万能公式。

 

 七、合作开发常见法律风险与防范

1、合作主体不合法的法律风险

（1）开发资质；（2）自然人&法人。

2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险

（1）保底条款；（2）明股实债。

3、合作拿地的法律风险

（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。

4、合同法律风险

（1）签约过程中的法律风险；

（2）合同履行中的法律风险。

5、土地来源法律风险

（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。

 

八、国企合作模式及风险管控

1、股权转让

2、在建工程转让

3、增资扩股

4、合作公司

5、代建模式

6、定向拍地＋利益补给

7、风险管控七大要点

 

 

     第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)

 

     一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。

 

     二、制度建设：目标导向、利益驱动。

 

     三、流程管理：5大维度、9大流程。

 

     第三部分：“势篇”——并购趋势

 

      一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。

 

二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。

 

三、行业趋势：房企转型与行业趋势。

 

 

【经典案例】

  案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

  案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

   深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

  案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

   深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

  案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

  案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

  深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

  案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

  地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

  案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

  案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

  道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案

一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。

 

 

 

 

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